APPORTER SES TITRES A UNE HOLDING : QUELS INTERETS ?

Quels peuvent être les intérêts d’apporter ses actions à une holding ?

Quel intérêt de facturer tout ou partie de sa rémunération via cette holding en management fees ?

Ces questions sont souvent posées à l’expert comptable, car elles sont cruciales pour optimiser la gestion et le développement d’une entreprise.

• Apport des titres par un particulier à une holding

• Cadre juridique

Depuis le 14/11/2012, les plus-values d’apport de titres à des sociétés contrôlées par l’apporteur relèvent, sous certaines conditions, d’un régime de report d’imposition de plein droit.

Le report d’imposition prend fin :

• Lors de la cession ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
• Lors de la cession ou de l’annulation des titres apportés à la société bénéficiaire dans un délai de trois ans à compter de l’apport, sauf si cette société réinvestit dans un délai de deux ans à compter de la cession au moins 50 % du produit de la cession dans une activité économique.

Il n’est mis fin au report d’imposition qu’à proportion des titres cédés ou annulés.

Il y a réinvestissement économique lorsque la société bénéficiaire de l’apport finance une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.

Le non-respect de la condition de réinvestissement par la société bénéficiaire de l’apport met fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle le délai de deux ans expire. Dans ce cas, l’imposition de la plus-value d’apport est assortie du paiement de l’intérêt de retard décompté à partir de la date d’apport des titres.

La société bénéficiaire de l’apport doit annexer à sa déclaration de résultat les informations relatives à l’événement ayant affecté les titres apportés, accompagnée le cas échéant d’un engagement de remploi. Le remploi ultérieur ou l’absence de remploi font également l’objet d’une attestation jointe à la déclaration de la société. Une copie de ces attestations est transmise au contribuable ayant réalisé l’apport.

• Choix de la forme juridique de la holding

Déterminer la forme juridique de la holding demande une réflexion indispensable, à mener avec votre expert comptable, le Cabinet ECAI.

Il existe trois formes principales : Société civile, SARL ou SAS.

Le gérant de la SARL et le gérant de la Société Civile relèvent du régime social des non- salariés et paie de ce fait moins de cotisations qu’un dirigeant de SAS ou de SA : 45 % environ contre 80 % pour un régime salarié obligatoire dans le cadre d’une SAS, soit une économie de l’ordre de 25.000 € par an sur la base d’un salaire de 72.000 € nets annuels. Cette économie provient des cotisations retraite, d’où des pensions retraite moins importantes et par conséquent la nécessité d’épargner cette économie.

• La SARL ou la Société Civile ne sont pas obligées d’avoir un commissaire aux comptes, ce qui n’est pas le cas dans la SAS si elle a le contrôle de sa filiale.
• En cas de distribution de dividendes, dans la SARL ou la Société Civile ceux-ci sont soumis à charges sociales, ce qui n’est pas le cas dans la SAS.
• Le coût de gestion est le même, quelle que soit la forme de société choisie .

• Avantage fiscal de la constitution d’une holding

• Fiscalité des dividendes

• Pour les particuliers

Les dividendes sont imposés à l’IR avec un abattement de 40% et à la CSG au taux de 15,5 %.

En prenant comme hypothèse un taux marginal d’imposition à l’IR de 41%, le taux d’imposition des dividendes sera de :

41% * 60% (IR) + 15,5% (CSG) – 5,1 % * 41% (CSG déductible) = 24,6 % + 15,5 % – 2.09 % = 38,01 %

• Pour la holding

Les dividendes reçus seront imposables à hauteur de 5% de leur montant. En prenant comme hypothèse un taux d’IS de 33,33%, le taux d’imposition du dividende sera de :

5% * 33,33% = 1,67 %.

• Fiscalité des plus-values

• Pour les particuliers

Dans le cas d’une vente de 360Learning, la plus-value (déduction faite d’un abattement) sera imposable à l’IR, à la CSG sans aucun abattement. Après déduction, la plus-value sera imposée au taux suivant sur la base d’un taux d’IR marginal à 45% :

• Cession entre 4 et 8 ans et au delà de 10 ans :

45% * 35 % (IR avec abattement de 65%) + 15,5% (CSG) – 5,1 % * 45% (CSG déductible) = 15,75 % + 15,5 % – 2,3 % + 3 % (contribution exceptionnelle moyenne sur les hauts revenus) = 31,96 %

• Cession entre 8 et 10 ans :

45% * 15 % (IR avec abattement de 85%) + 15,5% (CSG) – 5,1 % * 45% (CSG déductible) = 6,75 % + 15,5 % – 2,3 % + 3 % (contribution exceptionnelle moyenne sur les hauts revenus) = 22,96 %

• Pour la holding

La plus-value sera imposable à hauteur de 12 % de son montant en partant de la valeur d’apport initial des titres à la holding. En prenant comme hypothèse un taux d’IS de 33,33%, le taux d’imposition du dividende sera au maximum de :

12 % (base d’imposition) * (prix de vente – valeur d’apport des titres) * 33,33% (taux d’IS) = 4 % maximum.

• CIR

Il est impossible de prendre les management fees dans la base des dépenses éligibles au CIR sauf à faire agréer au CIR la holding, d’où une perte pour la société d’exploitation.

• ISF

Si la société est amenée à détenir plusieurs participations, il sera nécessaire, afin d’optimiser l’ISF, de lui donner un rôle de holding animatrice dans chacune des filiales.

Dans ce cas, les conseils d’un avocat fiscaliste seront nécessaires.

• Conclusion

L’imposition des dividendes et des plus values sur cession de titres est bien moindre pour une holding soumise à l’IS que pour un particulier.

 Cependant, l’avantage disparaît pour les dividendes distribués aux associés de la holding qui auront préalablement payé l’IS de la holding de :

• 1,67% dans le cas de dividendes provenant de dividendes reçus de la filiale par la holding, soit un taux global de 38,01 % + 1,67 % = 39,68 % ;
• 4% dans le cas de dividendes provenant de plus values issues de la vente de titres, soit un taux global de 38,01 + 4 % = 42,01 %.

Notre  conseil est de n’apporter qu’une partie des titres à la holding et d’en conserver une partie à titre personnel, afin d’optimiser l’imposition.

N’hésitez pas à demander à votre expert comptable, le Cabinet ECAI, une consultation personnalisée.

• Avantages financiers de la holding

La trésorerie de la holding pourra être utilisée pour effectuer des placements immobiliers (mais dans ce cas, il lui sera impossible d’être holding animatrice exonérée d’ISF) et/ou pour détenir des participations dans d’autres sociétés.